不足五個(gè)月后，科迪乳業(yè)（002770）將母公司旗下河南科迪速凍食品有限公司（下稱“科迪速凍”）并入上市公司的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目再度重啟。

4月8日晚間科迪乳業(yè)公告稱，公司擬發(fā)行股份購買控股股東科迪食品集團(tuán)股份有限公司（下稱“科迪集團(tuán)”）持有的科迪速凍69.78%股權(quán)及科迪速凍其他股東持有的剩余股權(quán)，本次交易完成后，科迪速凍將成為公司全資子公司。公司于4月9日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

據(jù)披露，科迪速凍設(shè)立于2006年12月30日，注冊(cè)資本3億元，控股股東為科迪集團(tuán)?？频纤賰鲋饕獦I(yè)務(wù)為速凍米面產(chǎn)品、速凍肉食產(chǎn)品等速凍產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為速凍水餃、速凍湯圓、速凍粽子、速凍肉丸、香腸等。

科迪集團(tuán)應(yīng)根據(jù)評(píng)估價(jià)值對(duì)未來三年（即2019年、2020年和2021年）科迪速凍的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾，未實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)將由科迪集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償，具體業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償方案待正式協(xié)議約定。

科迪乳業(yè)表示，通過本次收購，一方面公司將在乳制品之外增加新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，不斷增強(qiáng)盈利能力，回饋廣大股東；另一方面公司與科迪速凍均為食品領(lǐng)域企業(yè)，主要通過經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品向終端客戶的銷售，在經(jīng)銷商渠道、冷鏈運(yùn)輸?shù)确矫嫘纬蓞f(xié)同效應(yīng)。

此前在2018年2月，科迪乳業(yè)曾披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并在5月25日董事會(huì)審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案，擬作價(jià)15億元，收購科迪速凍100%股權(quán)。

不過此后，科迪乳業(yè)在當(dāng)年8月份對(duì)相關(guān)預(yù)案做出調(diào)整，收購作價(jià)下調(diào)為14.59億元，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科迪速凍100%股權(quán)，并募集配套資金7.59億元，交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)的全資子公司。交易對(duì)方承諾，科迪速凍2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非凈利潤(rùn)分別為1.02億元、1.16億元、1.23億元、1.27億元，在重組完成后將對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生直接貢獻(xiàn)，提升盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2018年11月23日晚間科迪乳業(yè)公告稱，由于重大資產(chǎn)重組期間，公司及交易對(duì)方面臨的外部環(huán)境、特別是資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化。公司經(jīng)審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

對(duì)于科迪乳業(yè)籌劃近一年的重大資產(chǎn)重組告終，監(jiān)管層曾兩度下發(fā)問詢函，要求公司詳細(xì)說明擇機(jī)再次啟動(dòng)收購科迪速凍相關(guān)事宜的原因和合理性。

科迪乳業(yè)回復(fù)稱，經(jīng)過多年發(fā)展，公司乳制品業(yè)務(wù)已經(jīng)進(jìn)入健康、穩(wěn)步、可持續(xù)發(fā)展階段，為增加新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，公司擬在食品制造業(yè)進(jìn)一步拓展產(chǎn)品種類，增加產(chǎn)業(yè)協(xié)同性?？频纤賰鼋陙順I(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，發(fā)展勢(shì)頭較好，作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，將有利于拓展上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升上市公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

其次，科迪速凍系科迪集團(tuán)的控股子公司，與科迪乳業(yè)屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，收購科迪速凍股權(quán)，有利于整合上市公司資源，符合證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)企業(yè)集團(tuán)整體上市的精神。同時(shí)收購科迪速凍將進(jìn)一步加強(qiáng)公司融資能力。收購科迪速凍后，公司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，有利于降低公司的融資成本，拓展融資渠道。

值得關(guān)注的是，在此前重大資產(chǎn)重組交易中，科迪乳業(yè)曾公告在協(xié)議簽署之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，向科迪集團(tuán)合計(jì)支付1億元作為履約保證金，并已于2018年6月12日完成支付。因此市場(chǎng)有聲音認(rèn)為科迪乳業(yè)終止重組是受涉嫌向控股股東進(jìn)行利益輸送的影響。

不過在問詢函回復(fù)中科迪乳業(yè)表示，協(xié)議中關(guān)于保證金的條款系為了保證本次重大資產(chǎn)重組順利進(jìn)行所制定，在上輪交易終止后，公司即可通知科迪集團(tuán)退還保證金及利息，杜絕了科迪集團(tuán)長(zhǎng)期占用保證金的可能。公司已于2018年12月4日向科迪集團(tuán)發(fā)出了收回本次履約保證金的通知，科迪集團(tuán)收到通知后承諾將于2018年12月15日之前償還已收到公司的1億元履約保證金及利息。